中金公司不竭委员会成员、

投资银行业务看重东说念主 王朝阳

2024年开年以来，各级证券监管部门密集召开多场谈话会，集思广益，积极倾听商场声息，切实答复各方关心。近期，上市公司监管也打出“组合拳”，从范例减执、股东分成回购、并购重组、股权激励、防假打假等方面强化全链条各步伐的监管，多措并举稳固商场，晋升投资者信心，增强投资者取得感。

在晋升上市公司质地和投资价值的经由中，并购重组兼具“进口”和“出口”的双重功能，是最为紧要的资源竖立和价值发现渠说念之一。通过并购重组，企业既能高效整合优质产业资源，又能快速出清低效钞票，从而优化资源竖立，结束作念优作念强。

平正、高效的并购环境离不开高效精确的监管。连年来，并购重组政策暖风频吹，配套轨制的适合性、包容性权贵晋升，为上市公司提质增效积极助力。贯串近期监管精神，可得当接头从以下方面进一步激励上市公司并购重组的积极性，浚通本钱商场的泉源流水，从而让投资者无意更好共享经济高质地发展的服从。

得当合理优化并购重组订价

全面注册制配景下，本钱商场在企业并购重组中的主渠说念作用得以进一步弘扬，并购重构成为上市公司晋升投资价值、赋能手艺革命的紧要旅途。在此配景下，越来越多的高端制造、半导体等计谋性新兴规模的产业并购正在自满，为本钱商场络续注入新的活力和动能。

畴前头部公司并购高新手艺和产业膨胀的需求展望将更趋经常和遑急，相宜国度产业政策导向的新兴产业赛说念将成为并购重组的高发规模。高技术含量、轻钞票运营、高成长后劲的科技型看法时时需要更为活泼的估值订价体系。

近期监管复旧并购重组的举措络续推出，包括提高对重组估值的包容性、复旧友游两边在商场化协商的基础上合理详情交游作价等。上述政策有助于请示企业尤其是高技术、新兴手艺企业参与并购交游。

建议在政策基础上、在合理合规框架内，通过具体案例进一步探索并购重组订价范围和机制的优化，进一步赐与并购重组商场化博弈空间，提高潜在看法公司尤其是科技公司参与并购的积极性，进一步复旧上市公司通过并购重组补链强链、作念大作念强，进而促使上市公司合座质地络续提高，为庞杂投资者创造更好的请教。

饱读舞上市公司

之间的整合

注册制推广以来，商场马太效应权贵，呈“二八分化”风物，资源向头部公司聚积。跟着产业整合日趋长远、本钱商场的分化，单纯的上市公司并购非上市公司已不成豪恣商场的整合需要。越来越多的并购看法将来自于本钱商场本人，即上市公司之间的深度整合弘扬“1+1＞2”的效果。因此建议饱读舞上市公司之间的整合，具体而言：

一是饱读舞上市公司之间商场化继承合并。现在，商场上“大A控小A”交游已越来越多，如长飞光纤(601869)收购博创科技(300548)等。但从整合旅途来看，现在A股上市公司之间整合的表情以条约收购为主，非吞并为止下的商场化继承合并极度荒漠。此类交游自然较为复杂，但从产业整合的角度看，却是最为绝对的一种整合表情，有意于股东上市公司高质地发展，复旧和栽培头部上市公司。

出于产业整合的需要，越来越多的上市公司有商场化继承合并的诉求，但此类交游“牵一发而动全身”，波及繁多主体和关连方，同期也波及与关连把握部门和机构的雷同，因此该类交游时时较为复杂。建议从饱读舞高质地并购整合的原则起程，对相宜国度计谋、有意于上市公司高质地发展的商场化继承合并，得当赐与更高的包容度，在加强监管切实留神上市公司和中小投资者正当权利的基础上，合理饱读舞上市公司之间基于产业整合需要开展商场化继承合并。

二是充分弘扬上市公司资源整合上风，允许上市公司之间以刊行股份表情进行钞票交游整合。跟着产业整合的长远，上市公司之间钞票买卖的需求也相应愈发遑急，多主业上市公司可能存在剥离某一项钞票、结束业务聚焦的需要，而其他上市公司可能正好有布局该类业务的诉求，商场上也赓续出现了上市公司之间买卖钞票的交游。

从交游旅途来看，连年来上市公司之间的钞票交游主要使用现款支付，上市公司之间通过刊行股份表情进行钞票买卖的交游表情尚不解确。而关于金额较大的交游，上市公司之间钞票交游以股份表情支付对价，可安靖并购方的资金压力，有助于交游的推广和股东。

可接头针对在交游后不会变成“大A控小A”且具有买卖合感性、必要性的上市公司之间买卖钞票交游，合理尝试和探索刊行股份手脚对价，更好地弘扬上市公司手脚并购方在支付技能方面具有的自然上风，股东本钱商场优化存量资源竖立服从，夯实转型实效和发展质地。

丰富主动退市渠说念

和请示并购基金参与

“有进有出”是本钱商场题中应有之义。在境外熟谙商场，上市公司独到化是常见且熟谙的交游类型，是结束本钱商场资源竖立、价值发现的紧要表情。

上市公司接纳主动独到化的原因，平时包括价值被严重低估或未充分体现、业务需要移动重塑和转型、行业处于低谷等。以好意思国商场为例，好意思国本钱商场上市公司数目最岑岭曾逾越8000家，随后开启存量整合和以强凌弱，数目巩固下落至5000余家（不含SPAC）。2019年至2023年，纽约证券交游所及纳斯达克蓄意退市逾越1800家上市公司，其中被并购退市占比超60%。

连年来，A股常态化退市机制巩固熟谙，上市公司退市数目渐渐加多。现在，A股商场退市以强制退市为主，以并购结束主动退市的很少，一定进度上与主动退市机制关联。主动退市包括上市公司被独到化退市和被继承合并退市，鉴于独到化交游中A股上市公司没过剩股挤出机制，因而实用性较低，现在A股商场表面上较为可行的主动退市表情只好被继承合并退市。

但现在仅有上市公司之间换股继承合并使被合并方退市的案例，尚无支付现款对价继承合并上市公司的案例，可接头明确该种退市表情的适用情形，进一步绽放本钱商场的“出口”。

与此同期，并购基金是熟谙本钱商场并购交游中的“常客”。手脚永久资金和专科力量参与并购交游，并购基金可协助上市公司进行价值判断、起到把关作用；也可进一步晋升交游的商场化进度，弘扬为看法钞票合理订价的功能，提供看法钞票订价的“商场信号”。此外，并购基金也有助于安靖上市公司资金压力，摊派上市公司投资并购的风险，并在并购后的公司解决中弘扬积极作用，晋升公司解决水平。

新“国九条”提议【SRXV-475】女教師 まっくすまっくす4時間 PART22007-09-23マックスエー&$サマンサ238分钟，鼎力股东中永久资金入市，执续壮大永久投资力量。在此配景下，可接头进一步复旧和请示并购基金积极参与并购交游。